克里奥帕特拉知道，自己的美色可以征服这个强悍的罗马人，在此之前就想好了施美色的主意。她脱光了衣服，用一幅巨大精美的毛毯裹住自己，差人通过秘密通道把她抬到恺撒的门前，正当恺撒不知何故之时，只见毛毯慢慢地转动开了，一个倾国倾城的裸体美女缓缓地展现在恺撒的眼前。他被打动了，陷入她精心设计的美人计之中。
果然她的努力没有白费，她教唆恺撒帮她除掉政敌托勒密十四世，成为埃及真正的统治者。
克里奥帕特拉对她的情夫兼保护人恺撒百般逢迎。恺撒在埃及的日子里，两人形影不离，恺撒忘掉了一切，整日心醉神迷。她为了保持自己和恺撒的关系，多次挽留恺撒。公元前49年末，她生下了她和恺撒的儿子，并且让恺撒承认这个儿子是他的继承人，并向人们表明，他准备正式与她结婚。
4年以后，就在她准备与恺撒在罗马结婚的前3天，恺撒被刺身亡。恺撒手下勇将安东尼成了继承人。这时克里奥帕特拉妄图做罗马第一夫人的野心膨胀起来。为了达到目的，她施展一切魅力向安东尼发起了爱的攻势。在她的诱惑下，安东尼屈服了，成了她最忠实的奴仆，跟着她跑到埃及去了。
